1. Indledning
1.1Forretningsgangen har til formål at sikre, at Virksomheden træffer alle relevante forholdsregler for at kunne påvise, forebygge eller håndtere interessekonflikter samt tilsikre, at Virksomheden til enhver tid overholder lovgivning i forbindelse hermed.
1.2Formålet med forretningsgangen er endvidere at sikre, at Virksomheden ved levering af investeringsrådgivning handler uafhængigt og udelukkende i den pågældende kundes interesse.
1.3Forretningsgangen er gældende for samtlige ansatte i Virksomheden, som deltager i levering af investeringsrådgivning til Virksomhedens kunder.
1.4Denne forretningsgang er tilgængelig på Virksomhedens hjemmeside, ligesom den efter kundens anmodning vil blive udleveret.
2. Definition af interessekonflikt
2.1En ”interessekonflikt” foreligger, når der er en konflikt mellem Virksomhedens eller til Virksomhedens knyttede personers interesser, som medfører en risiko for, at en eller flere af Virksomhedens kunders interesser skades.
2.2 Identificering af en interessekonflikt
2.2.1Interessekonflikter kan opstå, såfremt Virksomheden eller en medarbejder kan opnå en fordel eller undgå et økonomisk tab ved at kende kunders interesser eller påvirke kunders dispositioner, samt hvis Virksomheden eller en medarbejder kan tilgodese sig selv eller andre på bekostning af en kunde.
2.2.2En interessekonflikt kan endvidere opstå, hvis Virksomheden handler på en måde, der kan være til fordel for Virksomheden, en medarbejder eller en anden af Virksomhedens kunder, og som medfører en væsentlig risiko for, at den relevante kundes interesser lider skade.
2.2.3Direktionen har vurderet, at sådanne interessekonflikter særligt kan opstå i følgende situationer:
- Medarbejderes tidsforbrug på opgaver der ikke vedrører Virksomheden.
- Medarbejdernes positioner i finansielle instrumenter, som anbefales erhvervet af kunden.
- Virksomhedens medarbejdere eller ledelse indgår i ledelse af eller er ansat i virksomheder, hvis finansielle instrumenter anbefales erhvervet til kundens portefølje.
- Personlige forhold til administrator/forvalter.
2.2.4Ovennævnte opregning af mulige interessekonflikter er ikke udtømmende. Virksomheden er derfor opmærksom på, at der kan eksistere/forekomme andre situationer og bestræber sig løbende på at identificere disse.
3. Processen for håndtering af interessekonflikter
3.1 Underretning om potentielle interessekonflikter
3.1.1Alle potentielle interessekonflikter skal meddeles til direktionen som herefter træffer beslutning om, hvorvidt der foreligger en interessekonflikt.
3.2 Forebyggelse og håndtering af interessekonflikter
3.2.1Virksomheden lægger stor vægt på at levere en kompetent, troværdig og uafhængig investeringsrådgivning til sine kunder med fokus på disses behov. Virksomhedens medarbejdere forventes til enhver tid at udvise omhu, hæderlighed, lovmæssig og professionel handling. Direktionen har etableret politikker og procedurer for at identificere, forebygge og håndtere interessekonflikter hvis de skulle opstå, herunder:
- indført et forbud mod at modtage tredjepartsbetalinger fra tredjemænd,
- indført foranstaltninger som sikrer adskillelse af Virksomhedens funktioner,
- indført retningslinjer som indeholder en definition af begrebet ”at behandle kunderne ens i ensartede tilfælde”,
- indført retningslinjer for hvornår og i givet fald, hvilke oplysninger der skal gives kunden og
- indført procedurer for ajourføring og dokumentation.
3.2.2I henhold til forretningsgangen for god skik gives kunden endvidere en række faktuelle oplysninger, som skal bidrage til at sikre størst mulig transparens og forhindre eventuelle interessekonflikter.
3.3 Adskillelse af funktioner
3.3.1Virksomheden skal organiseres således, at forskellige funktioner og arbejdsopgaver adskilles ved passende foranstaltninger, særligt med henblik på at beskytte kunderne. Dette skal blandt andet sikre, at der i videst muligt omfang ikke er interessekonflikter mellem de ansatte og Virksomhedens interesser og kundernes interesser.
3.3.2Denne adskillelse skal ske under hensyntagen til, at Virksomheden vokser og får flere ansatte.
3.3.3Ovennævnte indebærer som minimum, at Virksomhedens medarbejder(e), der er involveret i levering af investeringsrådgivning, ikke tillige må være ansvarlig for udførelse af interne kontroller på området.
3.4 At behandle kunderne ens
3.4.1Virksomheden planlægger kun at have én kunde, hvorfor der ikke kan opstå en interessekonflikt med hensyn til at behandle kunder ens. Såfremt Virksomheden får flere kunder, vil Virksomheden sikre, at kunderne behandles ens, herunder i relation til tidsforbrug og lige prioritering af de enkelte kunder.
3.5 Oplysningspligt
3.5.1Såfremt Virksomheden eller dets medarbejdere har en særlig interesse i en given transaktion i tilknytning til finansielle instrumenter, ud over Virksomhedens ordinære indtjening, skal Virksomheden, inden den påtager sig opgaven for kunden/eller inden Virksomheden formidler ordrer til den eksekverende enhed, oplyse kunden om arten og omfanget af selve interessekonflikten samt hvilke foranstaltninger, der er truffet for at mindske disse risici. Investeringsrådgivningen kan normalt blive gennemført, hvis kunden samtykker efter at have modtaget denne information.
3.5.2Oplysningerne skal, under hensyntagen til kundens forhold, være tilstrækkelig udførlige til, at den pågældende kunde kan træffe en informeret beslutning med hensyn til den transaktion, som interessekonflikten vedrører.
3.5.3Virksomheden skal oplyse kunden om det ovenstående pr. e-mail eller i papirformat, hvis kunden ikke har en e-mail.
3.5.4Kan interessekonflikten ikke løses eller giver kunden ikke samtykke efter at være blevet bekendt med interessekonflikten, skal Virksomheden afstå fra at rådgive om de(n) finansiel(le) instrument(er) eller udtræde af kundeforholdet med en eller flere af de involverede parter i interessekonflikten.
3.5.5Kan Virksomheden ikke handle uafhængigt eller vil Virksomheden ikke kunne handle i overensstemmelse med gældende lovgivning, såfremt interessekonflikten består, kan Virksomheden ikke yde investeringsrådgivning til kunden.
3.5.6Direktionen er ansvarlig for at informere kunden om, at Virksomheden, i de i pkt. 3.5.4 – 3.5.5 angivne tilfælde, ikke kan yde investeringsrådgivning til kunden.
3.6 Ajourføring og dokumentation
3.6.1Direktionen skal føre og med jævne mellemrum ajourføre fortegnelser over de typer aktiviteter, der udføres på vegne af Virksomheden i henhold til investeringsrådgivertilladelsen og i henhold til lov om finansiel virksomhed.
3.6.2Hvor der er opstået en interessekonflikt, der kan medføre en væsentlig risiko for en skade på én eller flere kunder, skal denne dokumenteres af Virksomheden. Direktionen er ansvarlig for, at disse interessekonflikter dokumenteres og opbevares i Virksomhedens database, idet det efterfølgende skal være muligt at kontrollere overholdelse af forretningsgangen.
3.6.3Direktionen skal mindst én gang årligt – og når forholdene i øvrigt tilsiger dette – vurdere, om nærværende forretningsgang fungerer efter hensigten og afhjælpe eventuelle mangler.